自2026年10月20日起，每家新加坡公司的年度申报都多了一个此前没有的问题：公司是否有人履行首席执行官（CEO）的职责？对大多数企业主自营的公司来说，第一反应是“否”。公司从未正式任命过CEO，自然也从未向ACRA申报过CEO，这个问题看上去与自己无关。然而，“否”是否正确，并不取决于头衔，而取决于公司法中的一条定义；对许多公司而言，这条定义给出的是相反的答案。
本指南分五部分：这项要求是什么、为什么存在；CEO的法律含义与商业含义有何不同；常见和极端情形下哪些人必须申报；CEO的权力和职责与董事相比如何；以及如何办理申报。本文面向企业主自营的私人公司及负责提交年度申报的人员。上市公司、金融机构和其他受监管实体另有额外规定，不在本文范围之内。
想查看完整的申报时间表？
本指南只讨论年度申报中的CEO问题。关于股东周年大会、年度申报期限、财务报表以及公司年度内的其他申报，请参阅我们的年度合规日历。
1申报CEO的新要求及其缘由
这个问题和ACRA随附的指引都很简短，但措辞很关键。表格问的不是公司是否任命过CEO，而是是否有人履行这一职责；而一旦回答“是”，ACRA登记册上就必须有相应的记录作支撑。
要求与目的
CEO问题：自2026年10月20日起生效
年度申报电子表格要求申报人“如公司有任何人履行CEO职责，请选择‘是’”。如果答案是“是”，ACRA的指引补充说：“请确保该CEO确已获任命，并在年度申报中反映为职位持有人。”
这个问题背后是一项适用于每家公司、不论规模大小的义务：履行CEO职责的每一个人，其资料都必须在任命后14天内向ACRA申报，与董事和公司秘书一样；公司法还为这个人设定了与董事同类的职责。年度申报现在就是在核对这项申报是否已经完成。这项义务有两个目的。一是保护股东以及与公司打交道的各方，因为高管的职责由此落在实际经营业务的人身上，而不只是落在董事会身上。二是让人能从公开记录中轻易识别出实际掌管业务的个人，而仅凭董事名单往往看不出这一点。第4章将逐项对照这两套职责。 公司法第173A条 · 第173条，高管登记册
为什么多数公司从未申报过CEO
既然义务如此明确，为什么极少有公司履行？答案就在这个词本身。“CEO”同时也是一个日常商业职衔：由董事会决定是否设立，由一个人在顶层担任，而且多见于规模足以需要这一职位的公司。企业主听到法律术语时，理解的是这层意思，于是顺理成章地得出一串推论。
让登记册空白的推理
- CEO是董事会设立的一个职位。
- 我们的董事会从未设立过这个职位，也没有任命过任何人。
- 所以没有CEO需要申报，答案是“否”。
按这个词的商业含义，这条推理链的每一环都说得通，这正是绝大多数公司CEO登记册空白的主要原因。但年度申报采用的是公司法的含义，而在公司法下，第一环就不成立。第2章追溯商业头衔的由来，并说明取而代之的法律定义。
2法律上的CEO与商业上的CEO
第1章所说的混淆是有来历的。商业上的CEO，是公司规模超出股东亲自经营之后由董事会创造出来的角色；公司法借用了这个名称，却按职能来定义它。本章先追溯商业头衔的由来，再说明法律定义中在实务上决定答案的三个要点。
商业上的CEO从何而来
最早的公司由股东自己经营，董事会和管理层是同一批人，谁都不需要头衔。随着公司规模扩大，股东变成投资者而非经营者，董事会需要有人负责执行。英国的做法是设董事经理（managing director），新加坡的公司法继承了这一传统：由董事会中的一员负责日常指挥。如果经营业务的人不是董事，头衔就是总经理。“首席执行官”则是美国用法，在二十世纪下半叶逐渐普及，用来指由董事会任命并向董事会负责的最高级别那一位高管，此人可能同时是董事，也可能不是。
从股东自营到任命高管
商业头衔是如何产生的，以及为什么它被理解为由董事会设立并任命的一个职位。
- 早期公司
股东自己经营
董事会与管理层是同一批人。没有人被任命担任什么，头衔问题根本不存在。
- 英国传统
董事经理
董事会让其中一名成员负责执行。新加坡继承了这一形式，至今仍是本地私人公司最常见的执行职衔。不是董事的经营者则称总经理。
- 美国用法
首席执行官
所有权与经营权完全分离。董事会聘请职业经理人经营业务，并把这个职位称为CEO，无论此人是否在董事会。这一头衔自二十世纪下半叶起在全球普及。
这段历史解释了第1章提到的那些思维习惯：董事会设立的一个职位、只有一个人担任、属于较大的公司。作为对商业实践的描述，这些都没有错。问题在于，公司法用同样的字眼指的是按一个人实际做什么来定义的角色。下面的对照把两种含义并列展示。
一个词，两种含义
作为商业职衔的CEO
- 只有在董事会决定设立这一职位并任命某人担任时才存在。
- 通常只有一个人，位于规模足以需要这一职位的公司的顶层。
- 没有任命，就没有CEO。
作为公司法术语的CEO
- 指的是实际履行这一职责的人，“不论其名称为何”。
- 无论董事会是否设立过这一职位、是否有人用过这个词，它都存在。
- 必须像董事一样向ACRA申报，无论此人叫什么头衔。
公司法所说的CEO
公司法第4(1)条对公司“首席执行官”的定义是：任何一名或多名人士，不论其名称为何，只要直接受雇于公司，或为公司行事，或依与公司的安排行事，并且主要负责公司业务或公司部分业务的管理和经营。这句话里没有一个字提到头衔、职位任命或公司规模。其中三个要点决定了大多数实际案例的答案。 公司法第4(1)条
不受具体头衔限制。 “不论其名称为何”意味着登记册不关心名片上印着什么。董事经理、总经理、事事签字的创办人，甚至没有任何头衔的人，只要在经营业务，就是CEO。反过来也一样。一家初创公司在网站上把一位联合创办人称为CEO，而实际上另一位在经营运营、招聘员工、签署合同，那么它未必正确识别了法律上的CEO：第二位创办人可能才是主要负责人，也可能两人都是。
关键在于谁主要负责。 标准是对业务实际运作（日常和整体）负有主要责任。仅持有股份、担任董事或批准预算本身并不足够；领取薪水也不是必要条件：定义涵盖任何依安排为公司行事的人，因此不领薪水的董事或外包的管理人都可能落入其中。由于条文说的是“任何一名或多名人士”，主要责任可以由多人共同承担：两三个人确实共同经营业务，他们每一位都是CEO。
涵盖全部或部分业务。 “或公司部分业务”这几个字意味着，主要负责业务中某一独立部分的人，也可以是公司的CEO，尽管在商业用语中部门负责人从来不叫CEO。一家公司有两项彼此独立的业务、分别由不同的人经营，就可能有两位CEO。单一业务内部的部门与独立业务之间的界线在哪里，ACRA没有说明。按我们的解读，这一项针对的是真正各自独立的经营，有这种情况的董事会应记录自己的判断。
不受具体头衔限制
“不论其名称为何”
- 董事经理、总经理、创办人或没有头衔：由职责决定。
- 如果业务由别人经营，把某人称为CEO并不能使其成为CEO。
- 按业务的实际运作作答，而不是按组织架构图。
主要负责
“主要负责业务的管理和经营”
- 对业务实际运作（日常和整体）负有主要责任。
- 仅持有股份、担任董事或批准预算并不足够；领取薪水也不是必要条件。
- 可以由多人共同承担：条文说的是“任何一名或多名人士”。
全部或部分业务
“或公司部分业务”
- 经营业务中某一独立部分的人，也可能是公司的CEO。
- 一家公司下有两项彼此独立的经营，就可能有两位CEO。
- 部门与独立业务的界线，ACRA指引没有涉及：应记录董事会的判断。
由此马上产生一个后果。由于定义以职能为准，这个问题不可能由公司秘书仅凭记录来回答。必须由了解业务实际运作的人来作出判断，并由董事会记录在案。第3章把这三个要点应用到我们最常见到的情形（包括棘手的情形），第5章说明如何记录并申报这一决定。
3哪些人必须申报为CEO：常见与极端情形
第2章给出了判断标准，本章把它用到实际中：先看占新加坡私人公司大多数的四种架构，再回答企业主理解标准之后最常问的两个问题。每一种情形要问的都一样：实际上是谁在经营业务？头衔、持股和董事席位只是证据，本身从来不是答案。
常见情形
大多数私人公司属于下面四种架构之一。在每一种里，只要问一句：实际上是谁在经营业务？答案就出来了。
唯一董事兼唯一股东，一个人包揽一切
谁在经营： 这位董事本人。
需要申报： 在年度申报前，把该董事申报为CEO。
定义中没有任何内容豁免一人公司。
两三位董事，其中一位是董事经理
谁在经营： 董事经理，由其作出经营决策，其他董事只参加董事会会议。
需要申报： 将董事经理申报为CEO。董事经理职务本身无须单独向ACRA申报。
同一角色的英式形式（见第2章）。
董事会由投资者组成，聘请的总经理经营业务
谁在经营： 总经理，负责招聘、签约和日常决策。
需要申报： 将总经理申报为CEO，并以书面形式告知其随之而来的职责（见第4章）。
雇佣合同上的头衔无关紧要。
没有任何业务的休眠公司
谁在经营： 无人。没有业务可供管理和经营。
需要申报： CEO问题无须申报。保持董事资料准确。
公司一旦恢复经营，这个问题就会随之回来。
四种情形的规律是一样的：看谁在实际经营业务，而不是看头衔或股东名册。唯一答“否”的，是那家没有任何业务的公司。
极端情形
企业主理解了判断标准之后，有两个问题反复被问到。第一个是公司由几个人共同经营怎么办；第二个是这个标准会不会把每一位有部门的经理都算进去。
“我们谁都不是负责人”：那你们全都是
三位创办人持股均等，一起坐在董事会，并以团队方式经营业务。各管一块，决策共同作出，他们会非常诚实地说，没有哪一位是老板。但这种诚实并不能得出“否”。定义所说的是主要负责的任何一名或多名人士，并且既涵盖全部业务，也涵盖部分业务。在这些事实下，三人都是主要负责人：对整体共同负责，对各自分管的部分单独负责。公司有三位CEO，三人都应申报。按我们的解读，复数措辞正是防止“共同管理”变成谁都不申报的借口。
第二个问题正好相反：既然定义涵盖业务的一部分，那我们所有的部门主管岂不都成了CEO？通常不是，而挡住这一点的正是“主要”二字。销售主管或财务经理管理的是业务的一部分，但他们之上还有可以否决他们的董事经理或总经理。主要负责的人是他们的汇报对象。只有当某人经营着自己负责的那部分业务，而且除了董事会之外不向任何人汇报时，情况才会不同。ACRA没有就这条界线发布指引。下面的对照只是说明一种思考方式，仅供参考：实际案例的答案取决于各自的事实，拿不准的董事会应寻求专业意见。
举例说明：先问向谁汇报
向另一位高管汇报：大概不是CEO
- 董事经理、总经理或其他高管在其之上，可以否决其决定。
- 其预算、招聘和重要合同需要该人批准。
- 其汇报对象才是主要负责人，也是应申报的人。
只向董事会汇报：可能是CEO
- 其经营业务中某一独立的部分，有自己的员工、预算和客户。
- 在其与董事之间没有其他高管。
- 董事会应权衡事实，作出决定，并无论结论如何都记录理由。
无论董事会怎样决定，记录都比标签更重要。一份写明谁负责什么、谁向谁汇报、以及董事会为何如此判断的会议记录，才能把一个需要判断的问题变成一个站得住脚的答案。第5章说明如何申报。
4董事与CEO：权力、职责与同意
企业主经常问，被登记为CEO会不会改变什么，还是只是ACRA记录上的一个标签。改变其实不小。公司法赋予董事和CEO不同的权力来源、有重叠但并不相同的职责，以及不同的就任程序。理解这些差异，就能明白为什么年度申报中的“是”必须伴随正式任命，也能明白为什么董事不会因为任命了CEO就不再承担责任。
同意程序：Form 45与CEO申报路径
任命过董事的人都熟悉Form 45这套文件。第146条禁止在ACRA登记册中将某人列为董事，除非此人已先提交同意任职的声明、未被取消资格的声明和未被禁止任职的声明。没有本人的这些声明，申报无法进行。对于CEO，公司法没有规定：第173A条只要求公司在14天内通知任命，没有附加任何同意条件。 公司法第146条
董事：Form 45路径
- 公司列名之前，被任命人本人的声明已经存档。
- 本人已就自己的任职资格作出声明，并须对此负责。
CEO：任命申报路径
- 公司在14天内向ACRA通知任命。不要求本人作出任何声明，公开记录上也没有任何内容显示此人同意担任该职务。
- 由于公司法不要求本人作任何声明，公司应自行保留证据：董事会会议记录和书面接受函。
这一差距对双方都有影响。一个人可能仅凭董事会的一项决定就被申报为CEO，从未像董事那样签署过任何文件，直到出了问题才知道上文所述的职责。而公司如果在没有会议记录或书面接受函的情况下将某人申报为CEO，日后就拿不出任何证据证明此人同意担任该职务。ACRA的职位持有人指南说，职位持有人的大多数变更需要当事人在Bizfile中确认，由企业服务提供商提交的交易除外；但指南并未特别针对CEO任命这样说，所以不应把申报步骤当作本人的同意。公司应自行保留同意的证据。 ACRA任命职位持有人指南
5申报程序
涉及两项申报：CEO的任命或离任申报，以及年度申报中的CEO问题。本章按发生的先后顺序说明。
CEO的任命与离任
CEO的申报方式与其他职位持有人相同。董事先决定并记录由谁履行职责、自何日起，公司再在任命后14天内通知ACRA（第173A条）。此人资料的变更及其离任，也以同样的方式在14天内通知。 公司法第173A条 · ACRA任命职位持有人指南
申报CEO任命
三个步骤，均可由公司秘书或企业服务提供商办理。
- 第1步
董事会决议
董事决议由谁履行CEO职责、自何日起，本人签署一份简短的书面接受函。公司法对本人没有任何要求，因此这是公司自己保留的同意记录。
- 第2步
14天内申报
通过Bizfile的“任命/撤销职位持有人”，在任命日期起14天内办理，所需资料与董事相同。任命日期应是真实日期，不要倒签。
- 第3步
保持更新
此人资料的变更或离任，以同样方式在14天内申报。逾期属于第173H条下的逾期申报违规。
年度申报中的CEO问题
年度申报只问一个问题：是否有人履行CEO职责？如果没有人履行，答案就是“否”，无须再做什么。如果有人履行，ACRA的指引是此人必须已经“获任命并反映为职位持有人”，实务上，在此之前回答“是”的年度申报无法继续。因此顺序是固定的：先申报任命，再提交年度申报，并应在年度申报截止日期前预留14天的申报时间。与年度申报中的其他回答一样，明知为假仍作出的陈述属第401条下的违法行为。 ACRA年度申报步骤 · 第401条
CEO问题：两种答案
没有人履行该职责
- 回答“否”。
- 通常只有休眠公司或没有任何业务的公司才会如此。
- 一旦开展业务，问题就会回来；届时再申报此人。
有人履行该职责
- 开始填写年度申报之前，确保此人已申报为CEO（见5.1）。
- 实务上，如果登记册上没有CEO，回答“是”的年度申报无法继续。
- 回答“是”。此时登记册与声明一致。
把董事会会议记录和书面接受函与公司记录一并保存。日后ACRA若询问公司为何如此作答，这两份文件就是答案；明年的申报也就只需确认没有变化。