董事是公司治理的核心人物，承担着巨大的权力和相应的责任。理解董事的角色、权力行使方式以及法律责任对于任何涉及公司治理的人士都至关重要。本指南将从基础定义开始，逐步深入探讨董事如何行使权力、承担责任，以及与股东的关系。
1什么是董事？
定义与角色
董事是公司法下被正式任命来管理和控制公司事务的个人。在新加坡，董事不仅是公司的"大脑"，更是公司与外界交往的关键决策者。每家公司必须至少有一名通常居住在新加坡的董事。
法律地位
- 公司的代理人和受托人
- 对公司负有信托责任
- 个人可承担法律责任
核心功能
- 制定公司策略和方向
- 监督管理层执行
- 确保利益相关者权益
在公司结构中的角色
董事位于公司治理金字塔的关键位置，连接着股东的期望与公司的日常运营。他们既要对股东负责，也要确保公司合规运营，平衡各方利益。
公司治理层级
董事类型
根据参与程度和角色不同，董事可分为多个类型。每种类型都有特定的职责范围，但都承担相同的法律义务。
执行董事
参与日常管理的董事，通常是公司员工
- • 全职参与运营
- • 执行董事会决策
非执行董事
不参与日常管理，提供监督和战略指导
- • 独立监督职能
- • 战略决策参与
代名董事
代表他人利益的董事，常用于满足居住要求
- • 满足法定要求
- • 专业服务提供
重要提醒：代名董事服务新法规
根据《2024年企业服务提供商法》和《2024年公司与有限责任合伙企业（杂项修正）法》，只有持牌的企业服务提供商(CSP)才能安排"适当人选"代名董事的委任。当代名董事提供收费服务时，必须通过持牌机构进行。
了解我们的合规代名董事服务 →2董事如何行使权力
董事的权力并非随意行使，而是通过严格的治理机制来实现。理解这些机制对于董事有效履职和公司良好治理至关重要。董事主要通过三种方式行使权力：董事会会议、董事会决议和权力委托。
董事会会议
董事会会议是董事行使集体决策权的主要平台。所有重大决策都应在正式的董事会会议上作出，确保决策过程透明、记录完整。
会议要求由公司章程决定
董事会会议的频率、法定人数和决议程序通常由公司章程规定，可根据公司需求进行定制。以下是常见的安排方式：
实体会议
- 需满足最低法定人数要求
- 频率由章程规定或按需召开
- 可通过视频会议进行
书面决议
- 通常需所有董事签署
- 无需召开正式会议
- 与会议决议具同等效力
董事会决议
董事会决议是董事会正式决定的书面记录，具有法律约束力。决议的格式可以多样化，但最重要的是内容清晰明确，不会产生歧义。
董事会决议样本
#05-03 Plus
Singapore 049705
决议格式要点
必要元素
- 公司名称和UEN
- 清晰的决议标题
- 具体的决议内容
签署要求
- 所有董事签名（书面决议）
- 注明签署日期
- 保持清晰易读的格式
权力委托
董事会可以将特定权力委托给个别董事、管理层或委员会，但不能委托其核心职责。有效的权力委托需要明确的授权范围和监督机制。
委托限制
不可委托事项
- • 信托职责
- • 战略制定
- • 风险监督
可委托事项
- • 日常运营
- • 执行决策
- • 特定审批权
3权力越大，责任越大
董事拥有的巨大权力伴随着相应的法律责任。新加坡法律对董事设置了严格的责任框架，包括约束公司的权力、信托责任，以及在普通法下罕见的"不作为"责任。理解这些责任对于董事保护自己和公司都至关重要。
约束公司的权力
董事有权代表公司签订合同、作出承诺，其行为可以法律上约束公司。这种权力使董事成为公司与外界的重要桥梁，但也意味着董事必须谨慎行事。
代表权范围
- 签订商业合同
- 银行事务处理
- 资产买卖决定
权力限制
- 受公司章程约束
- 重大事项需董事会批准
- 必须符合法定要求
信托责任
信托责任是董事对公司负有的最高标准的法律义务。这种责任要求董事必须诚实、善意地为公司最佳利益行事，避免利益冲突，并对公司保持忠诚。
信托责任的核心要素
忠诚义务
- • 公司利益优先于个人利益
- • 避免利益冲突
- • 不得与公司竞争
- • 披露个人利益
善意行事义务
- • 诚实透明的决策过程
- • 基于充分信息作决策
- • 为正当目的行使权力
- • 考虑所有利益相关者
注意义务 - 罕见的普通法责任
注意义务是普通法下一个独特的概念，董事可能因为"不作为"而承担法律责任。这在法律体系中相当罕见，通常人们只对"作为"承担责任，但董事因其特殊地位，对"不履行职责"也可能面临法律后果。
为什么注意义务如此特殊？
在大多数法律情况下，你不会因为"什么都没做"而被起诉。但是董事不同 - 如果董事应该行动但没有行动，就可能面临法律责任。
可能的不作为责任
- • 未监督管理层
- • 未发现重大风险
- • 未采取纠正措施
保护措施
- • 定期董事会会议
- • 详细会议记录
- • 专业咨询意见
违规后果
当董事未能履行其法定职责时，将面临严重的法律后果。这些后果不仅影响董事个人，还可能对公司和其他利益相关者造成重大损失。了解这些潜在后果有助于董事更好地履职和风险管理。
潜在法律后果
民事责任
- 向公司或第三方承担赔偿责任
- 个人资产可能被追偿
- 承担法律费用和诉讼成本
刑事处罚与监管后果
- 刑事起诉和可能的监禁
- 被取消担任董事资格
- 监管机构的行政处罚
5详细法定要求与职责
新加坡《公司法》对董事设定了详细的法定要求和职责。了解这些要求对于董事合规履职和避免法律风险至关重要。本节详细介绍董事的任命要求、法律职责和合规框架。
董事要求
基本资格要求
- 年龄要求：至少18岁
- 破产状态：不得为未解除破产人
- 法院裁定：未被法院取消董事资格
技能与知识要求
- 充分技能：具备履行职责所需的充分技能和知识
- 法律认知：基本的公司法和合规知识
- 财务能力：理解财务报表和商业运营
犯罪记录限制
欺诈与不诚实罪行
- 过去5年内未因涉及欺诈或不诚实的罪行被定罪
- 包括：挪用公款、伪造文件、内幕交易、洗钱等
申报违规记录
- 未曾因违反公司法申报要求被定罪超过3次
- 包括：逾期提交年度申报表、财务报表、变更通知等
法定职责
信托职责 (Fiduciary Duties)
- 以公司最佳利益行事，不得为个人利益损害公司
- 避免利益冲突，及时披露个人利益
- 妥善使用内幕信息，不得用于个人牟利
- 不得获取秘密利润或未经披露的好处
注意义务 (Duty of Care)
- 勤勉尽责履行职务，不得疏忽或懈怠
- 保持对公司事务的充分了解和监督
- 积极参与董事会决策过程和讨论
- 对重大事项提出合理质疑和监督
合规职责 (Compliance Duties)
- 确保按时提交所有法定文件和申报
- 维护适当的会计记录和公司文件
- 及时向ACRA通报重大变更
- 确保分红前进行偿债能力测试
合规框架
建立有效的合规框架有助于董事系统性地履行职责，降低法律风险，并提升公司治理水平。
董事合规检查清单
每月检查
- 财务状况审查
- 合规状态更新
- 风险评估
季度检查
- 董事会会议
- 决议记录
- 利益申报
年度检查
- ACRA年度申报
- 财务报表审核
- 股东大会
任命程序
公司章程规定
董事任命程序须遵循公司章程的具体规定。一般而言，董事会有权任命额外董事，但须受章程条款限制。
董事会权力
- 任命额外董事填补空缺
- 临时任命至下次AGM
股东权力
- 股东可随时通过普通决议任命新董事
- 在AGM中选举董事
董事任命完整流程
从候选人识别到正式任命的标准程序（须遵循公司章程规定）
空缺董事任命程序
导致董事职位空缺的情况
- 董事主动辞职
- 股东会议罢免董事
- 董事去世
- 董事丧失资格（破产、法院裁定等）
- AGM轮换退任未获连任
- 违法行为导致的自动失职
空缺职位填补流程
处理董事空缺并任命替代董事的程序
罢免程序
AGM轮换
- 根据公司章程进行定期轮换退任
- 退任董事可竞选连任
股东会议罢免
- 通过普通决议罢免董事
- 需要28天特别通知期
自愿辞职
- 董事提交书面辞职通知
- 可指定立即或未来生效日期
本地董事保护机制
根据新加坡《公司法》要求，每家公司必须始终保持至少一名本地居民董事。因此，最后一名本地董事的辞职或罢免将被视为无效，除非同时任命符合要求的替代本地董事。
保护措施
- 最后一名本地董事的辞职自动无效
- 最后一名本地董事的罢免无效
- ACRA不会接受违反此要求的申报
解决方案
- 先任命新的本地董事再处理原董事离任
- 同时进行新任命和离任的程序
- 确保新董事符合本地居民要求