RORC与最终受益所有权

什么是RORC？

RORC是注册控制人登记册（Register of Registrable Controllers）的缩写。根据新加坡《公司法》第11A部分——具体为第386AF条（定义可登记控制人）和第386AG条（规定调查和获取信息的义务）——每家新加坡公司都必须维护一份登记册，识别最终拥有或控制该公司的自然人或法律实体。公司必须采取积极措施识别这些控制人——包括向相关人员发出查询通知。

什么是最终受益所有人（UBO）？

最终受益所有人（Ultimate Beneficial Owner，简称UBO）是最终拥有或控制法律实体的自然人。公司可能有复杂的所有权结构——通过控股公司、信托或代名人层层嵌套——使得难以看清谁真正从实体中获益或控制实体。UBO识别穿透这些层级，找到结构背后的真正个人。

关键词是"最终"——UBO识别会穿透任何中间人或安排，找到链条末端的真正个人。这包括代持安排（即一人代另一人持有股份）。如果A先生代B先生持有某公司30%的股份，那么这30%的UBO是B先生——而非A先生。代持人只是法律上的持有者；真正的最终受益所有人是最终享有所有权的经济利益并承担风险的那个人。

为什么要做UBO识别？

UBO识别是全球打击洗钱、恐怖主义融资和逃税的努力。反洗钱金融行动特别工作组（FATF）——国际标准制定者——要求所有国家确保能够识别公司背后的真正所有者。这不是新加坡独有的；这是全球性的要求。

根据新加坡法律，这对多方产生了实际义务：

公司义务

公司必须采取合理措施识别其可登记控制人。公司至少每年须向每位董事以及持有≥5%投票权股份的每位成员发送查询通知。公司必须维护登记册、及时更新，并向ACRA提交信息。

如果您收到了通知——您的义务

如果您收到RORC查询通知，您在法律上必须在30天内回复。不回复属于违法行为。您必须：

谁属于可登记控制人？

如果一个人满足以下四项标准中的任何一项，即属于可登记控制人：

25%门槛从何而来？

FATF第24号建议将25%确立为识别最终受益所有人的全球基准——持有25%或以上股份或投票权的自然人被推定为最终受益所有人。新加坡的RORC将这一25%标准作为其基线，与英国、欧盟和香港等许多其他司法管辖区一样。

您需要提供的信息

时限与罚则

豁免

部分公司可豁免维护RORC。但即使公司本身获得豁免，作为另一家非豁免公司的可登记控制人，仍有义务提供信息。

"等等——你说25%，但我的CSP要查所有人？"

CSP法案要求什么？

CSP法案第21(4)条规定了识别法人客户最终受益所有人的逐级方式。预设是识别最终拥有实体的所有自然人：

股权架构图

您的CSP通常会要求您提供一份清晰的股权架构图，显示完整的所有权链条——从新加坡公司开始，经过每个中间持有实体，一直到最终受益所有人（自然人）。顶层的UBO合计应占100%的最终受益所有权。

为什么要更高标准？

RORC和CSP法案都是为了在新加坡建设更透明、更合规的营商环境。RORC确保公司了解自己的控制人。CSP法案确保专业的"守门人"——帮助公司注册、合规和申报的CSP——对最终受益所有权进行彻底的尽职调查。这两个框架共同加强了新加坡作为可信赖和透明商业中心的声誉。

如果确实无法提供所有UBO信息怎么办？

CSP法案确实允许退阶条款——如果您确实无法识别所有最终受益所有人，您可以向CSP说明情况并提供合理理由。CSP会考虑真实的、有充分文件支持的理由。