公司秘书是新加坡公司合规运营的核心角色，负责确保公司遵守所有法定要求并维护适当的公司记录。本指南将详细介绍公司秘书的角色定义、资格要求、核心职责，以及外部与内部秘书的选择比较，帮助您全面了解这一关键职位。
1什么是公司秘书？
法定定义 (第171条)
根据《公司法》第171条，每家新加坡公司必须至少有一名通常居住在新加坡的自然人担任秘书。虽然法令没有明确规定秘书的职责，但该角色已通过实践演变为确保程序合规和适当公司治理的关键职位。
法定角色
根据《公司法》第171条强制委任
记录保管人
维护法定登记册和公司记录
桥梁功能
董事、股东和监管机构之间的联络人
程序守护者
确保董事会决策以合规方式执行
实践中演变的角色
在公司治理的早期阶段，公司只有董事会负责管理所有事务。然而，随着公司治理和监管要求日益复杂，董事们逐渐发现他们需要一个专门的人来处理程序性和合规性事务——一位熟悉公司治理的专业人士，能够就程序提供建议、处理董事会相关行政事务，同时又不会越权干预商业决策。
这一需求最终演变成了如今公司治理中不可或缺的角色——公司秘书。这种分工让董事可以专注于战略规划和商业决策，而公司秘书则负责确保适当的程序和监管合规，在程序和法规方面为董事会提供专业建议和支持。
董事与秘书的协作关系
董事职责重心
秘书支持范围
关键点：公司秘书是董事会的支持角色，提供程序和合规专业知识，但对商业决策没有表决权。这种安排确保董事可以专注于公司发展，同时有专人确保所有企业行动符合法律程序要求。
权力与限制
与董事不同，公司秘书没有权力约束公司或代表公司行事。秘书不能代表公司签订商业合同、做出商业决策或操作公司银行账户。秘书的角色严格限于行政和合规职能。
秘书的许可职责范围
误解：秘书与董事共同"批准"银行开户
很多人认为银行要求公司秘书和董事共同签字来"批准"开户申请。这是对秘书角色的误解。
实际上，秘书的签字是为了认证文件——即确认董事会已通过内部决议批准开户，而非秘书本人在批准该决定。秘书与董事联合签署是向银行证明：(1) 公司内部已完成必要的审批程序，(2) 提交的文件是真实的公司记录。秘书没有权力批准或否决任何商业决策，包括银行账户开立。
2主要职责
公司秘书的首要职责是为董事会提供专业咨询，确保公司合规运营。这一角色涵盖咨询服务、法定合规和行政管理三大领域。
对董事会的咨询角色（核心职责）
董事会的得力助手
确保董事在知情情况下做出合规决策
公司秘书是董事会在公司治理和法规合规方面最重要的顾问。虽然秘书不具备决策权，但其专业建议对于董事会有效履行职责至关重要。
确保所有公司决定符合《公司法》要求
提醒董事履行法定义务和申报期限
及时通知影响公司运营的法规变化
协调律师、审计师等外部专业顾问
行政与法定记录管理
公司秘书负责监督公司所有法定登记册和记录的维护工作。在实践中，这些工作通常由秘书服务团队协助处理，但秘书需确保所有记录符合《公司法》的要求。
法定记录保存
维护法律要求的所有强制性登记册和公司记录
股份管理
处理与股本和股权相关的所有事项
章程事务
保管和维护公司章程文件
主要法定登记册与记录
申报与合规
公司秘书监督所有法定申报的按时完成，包括年度申报、董事/秘书变更通知（14天内）、股份配发申报及特别决议备案。秘书或其团队持续监控合规期限，确保公司不会错过任何申报要求。
3要求与资格
资格要求
根据新加坡《公司法》第171条，每家公司必须委任至少一名公司秘书，该秘书必须是通常居住在新加坡的自然人。
重要的是，根据第171(1A)条，董事有责任委任具备必要知识和经验的人担任公司秘书，以确保公司合规。这意味着董事必须谨慎选择能够胜任其合规职责的秘书。
基本资格 (第171条)
上市公司要求
上市公司的公司秘书需要符合更严格的专业资格要求，以应对更高的合规标准和监管审查。这与私人公司不同，私人公司秘书的资格要求更为灵活，主要关注其是否具备必要的知识和经验。
4为何聘请外部秘书？
经营新加坡公司需要持续履行合规义务——这需要专业知识、关注截止日期和妥善的文件记录。外部企业秘书服务提供商(CSP)可以帮您承担这些负担，确保公司合规的同时让您专注于业务发展。
很多人误以为公司秘书"没什么事做"。事实恰恰相反——现代公司秘书处理大量例行和非例行的合规事务。以下是专业秘书实际承担的工作：
公司秘书的日常工作
专业公司秘书定期处理多项合规事务。这些工作需要专业知识和及时执行，才能避免罚款和法律风险：
专业服务的价值体现
以下是需要专业知识处理的常见例子，每项都涉及多个步骤和严格的时间要求：
资本削减
需要董事会决议 → 股东特别决议 → 偿债能力声明 → 6周公开公告期 → 董事最终确认 → ACRA申报。任何步骤错误都可能导致整个程序无效。
RORC管理
识别可登记控制人 → 发送386表格(AG/AH/AIA)给所有相关方 → 收集并核实信息 → 2个工作日内更新登记册 → 保存记录供当局检查。新股东、董事变更都需重新评估。
董事利益披露
每年发送披露表格给所有董事 → 收集并审核回复 → 记录在董事利益登记册 → 跟进未回复董事 → 确保符合《公司法》第156条要求。漏报可能导致董事个人责任。
股份转让
审核转让文件 → 确认印花税已付 → 更新成员登记册 → 注销旧股票证书 → 发行新股票证书 → 更新RORC(如涉及控制人变更) → 14天内通知ACRA。
外部服务的优势
对于大多数企业而言，聘请外部公司秘书比内部任命更具优势，特别是在专业知识、服务连续性和成本效益方面。
专业知识
持续更新的法规知识，熟悉各类公司行动的合规流程
服务连续性
团队支持确保无中断服务，不受单一员工离职影响
成本效益
固定费用无需承担员工薪资、培训和合规风险成本
常见误解
误解：公司秘书只是挂名
事实：从RORC表格、董事披露到股份管理，公司秘书需要处理大量实际合规工作。忽视这些可能导致罚款。
误解：外部秘书需要参加会议做"秘书"
事实：来自CSP的具名公司秘书是法定职位，负责合规和记录维护——不是会议秘书或行政助理。他们通常不会亲自出席您的董事会议。主要职责是确保公司符合法定要求、处理ACRA申报和维护公司记录。会议记录和会议支持是单独的行政服务。
快速对比
5任命与合规
任命步骤
公司秘书任命流程
从候选人选择到正式任命的完整流程
持续义务
年度申报提交
年度确保及时向ACRA提交年度申报
RORC维护
持续保持可登记控制人登记册更新
变更通知
根据需要及时向ACRA提交所有公司变更
股份记录
持续维护准确的股份登记册和证书
会议记录
每次会议准备和维护适当的会议文档
期限监控
每日跟踪并提醒董事会所有合规期限